‹ Kembali

Berinvestasi di Indonesia: Perspektif Hukum

Berinvestasi di Indonesia menawarkan banyak sekali peluang, tetapi memahami lanskap hukumnya sangat penting untuk meraih keberhasilan. Dengan lingkungan regulasi yang berkembang pesat, memahami kerangka hukum yang mengatur investasi asing, hak milik, dan operasi bisnis sangatlah penting. Artikel ini membahas pertimbangan dan strategi hukum utama untuk berinvestasi dengan sukses di Indonesia.

 

Pendirian Badan Usaha

Langkah pertama untuk menjalankan bisnis di Indonesia adalah mendirikan perusahaan. Bentuk badan usaha yang paling umum di Indonesia adalah Perseroan Terbatas ( PT). PT adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan kesepakatan antara para pemegang saham pendiri yang mengalokasikan modal masing-masing dan modal tersebut terbagi dalam bentuk saham.

PT sering dipilih oleh para pengusaha karena struktur hukumnya yang lebih jelas dan perlindungan hukum yang lebih baik. Dalam PT, pemegang saham memiliki tanggung jawab terbatas hanya sampai jumlah saham yang dimilikinya. Artinya, risiko keuangan yang ditanggung pemegang saham terbatas pada modal yang ditanamkannya di perusahaan.

Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan perubahannya dari waktu ke waktu (“UU Perseroan”) mengatur mengenai pendirian PT, permodalan, hak-hak pemegang saham, hak minoritas dan hak pemangku kepentingan lainnya, susunan pengurus PT, penggabungan dan akuisisi PT, pembubaran dan likuidasi PT.

Pemegang saham pendiri akan mendirikan PT dengan menandatangani Akta Pendirian di hadapan notaris. Notaris akan mengajukan pengesahan PT ke Kementerian Hukum dan PT tersebut resmi berdiri.

 

Persyaratan Modal

Modal merupakan hal terpenting yang harus dipersiapkan ketika berencana mendirikan suatu usaha. Undang-Undang Perseroan Terbatas (PT) mengatur modal PT terdiri dari modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.

Modal dasar PT terdiri dari seluruh nilai nominal saham. Besarnya modal dasar ditetapkan berdasarkan keputusan para pemegang saham pendiri PT.

Modal ditempatkan adalah jumlah saham yang diambil oleh pendiri atau pemegang saham. Modal disetor adalah jumlah saham yang telah disetor penuh oleh pendiri atau pemegang saham.

Sekurang-kurangnya 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh oleh para pemegang saham. Penyetoran tersebut harus dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah.

Besarnya modal dasar, modal ditempatkan, modal disetor dan jumlah saham yang diterbitkan dicantumkan dalam anggaran dasar PT.

PT yang seluruh modalnya bersumber dari atau dimiliki oleh warga negara Indonesia atau badan usaha Indonesia disebut PT Penanaman Modal Dalam Negeri (PT PMDN) atau PT Lokal. Sementara PT yang seluruh atau sebagian sahamnya dimiliki oleh warga negara asing disebut PT Penanaman Modal Asing atau PT PMA.

Terdapat perbedaan persyaratan modal minimum untuk PT lokal dan PT PMA. Tidak ada jumlah modal minimum yang berlaku untuk PT lokal, di sisi lain PT PMA harus memenuhi persyaratan modal minimum. Berdasarkan undang-undang yang berlaku saat ini, persyaratan modal ditempatkan dan disetor minimum untuk PT PMA adalah sepuluh miliar rupiah.

 

Kegiatan Bisnis untuk Investasi

Di Indonesia, setiap kegiatan usaha diklasifikasikan dalam nomor klasifikasi baku lapangan usaha Indonesia yang dimuat dalam Peraturan Badan Pusat Statistik (yang disebut “KBLI”). Nomor KBLI selalu dirujuk dalam mendeskripsikan kegiatan usaha. Nomor KBLI untuk kegiatan usaha yang direncanakan ditentukan dengan penilaian sendiri oleh pemilik usaha. Penting dan krusial untuk menentukan nomor KBLI secara akurat.

Dari waktu ke waktu, Pemerintah Indonesia menetapkan bidang usaha (sebagaimana diklasifikasikan dalam nomor KBLI) yang terbuka untuk investasi dan bidang usaha yang hanya diperuntukkan bagi Pemerintah Indonesia atau bisnis lokal Indonesia. Perubahan terkini bertujuan untuk meliberalisasi sektor tertentu, yang menawarkan lebih banyak peluang bagi investor asing. Pada prinsipnya, sebagian besar bidang usaha terbuka untuk investasi, baik investasi asing maupun investasi dalam negeri.

Sebagaimana disebutkan di atas, nomor KBLI akan menjadi dasar untuk mengidentifikasi apakah bidang usaha tersebut terbuka untuk penanaman modal (baik dalam negeri maupun asing). Nomor KBLI juga menjadi acuan Pemerintah Indonesia dalam menentukan skala dan risiko usaha, dan dengan demikian menentukan izin usaha yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha tersebut.

 

Persyaratan Jumlah Investasi

Berbeda dengan modal sebagaimana disebutkan di atas, jumlah investasi berkaitan dengan kegiatan investasi itu sendiri. Dalam konteks ini, kegiatan investasi merupakan alokasi modal untuk suatu kegiatan usaha yang akan menghasilkan keuntungan bagi perusahaan. Pemerintah Indonesia mengatur kegiatan investasi ini melalui Kementerian Investasi/Badan Koordinasi Penanaman Modal atau yang biasa disebut “BPKM”.

Setiap perusahaan yang akan memulai usaha wajib mendaftarkan rencana penanaman modalnya ke BKPM dengan menyampaikan rencana penanaman modal yang antara lain memuat nilai penanaman modal yang direncanakan akan dialokasikan pada proyek usaha tersebut.

Berdasarkan peraturan saat ini, tidak ada persyaratan jumlah investasi minimum untuk PT lokal, sedangkan persyaratan nilai investasi minimum untuk PT PMA adalah lebih dari sepuluh miliar rupiah tidak termasuk tanah dan bangunan. Ada juga persyaratan nilai investasi khusus untuk KBLI tertentu.

Setiap periode tertentu (biasanya triwulan atau semester), suatu perusahaan wajib menyampaikan laporan kegiatan penanaman modal, yang disebut LKPM. Laporan tersebut harus benar-benar sesuai dengan rencana penanaman modal yang disampaikan pada tahap awal kegiatan usaha. Oleh karena itu, rencana penanaman modal harus dibuat secara hati-hati untuk menghindari pertanyaan dari BKPM mengenai kegiatan penanaman modal.

 

Manajemen

Sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas, PT diwakili dan dikelola oleh Direksi dan diawasi serta dibimbing oleh Dewan Komisaris. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Rapat Umum Pemegang Saham mempunyai kewenangan yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam UUPT dan/atau Anggaran Dasar.

PT harus memiliki setidaknya satu orang anggota Direksi dan satu orang anggota Dewan Komisaris. PT yang menjalankan kegiatan usaha tertentu seperti mengelola dana publik, menerbitkan surat utang kepada publik, atau perusahaan publik, harus memiliki setidaknya dua orang anggota untuk setiap Direksi dan Dewan Komisaris.

Direksi yang diwakili oleh seorang direktur utama bertindak sebagai pengurus PT, mengelola kegiatan usaha sehari-hari, dan berwenang mewakili PT baik di dalam maupun di luar pengadilan.

Dewan Komisaris mengawasi kebijakan manajemen, jalannya manajemen secara umum, baik mengenai PT maupun kegiatan usaha, dan memberikan nasihat kepada Direksi. Hal-hal tertentu, misalnya laporan tahunan akan memerlukan persetujuan Dewan Komisaris sebelum masalah tersebut dibawa ke Rapat Umum Pemegang Saham.

Dengan mempertimbangkan kemudahan dalam menjalankan kegiatan perusahaan sehari-hari, disarankan agar perusahaan memiliki direktur yang menetap di Indonesia. Selain itu, kehadiran pribadi direktur perusahaan diperlukan terkait wawancara untuk memproses permohonan izin. Direktur tetap dapat merupakan warga negara asing atau warga negara Indonesia. Jika direktur tetap adalah warga negara asing, maka perlu untuk memperoleh izin kerja yang relevan dan menjadi wajib pajak Indonesia.

 

Domisili Terdaftar Perusahaan

Memiliki domisili terdaftar adalah hal yang sangat penting terkait pemenuhan kepatuhan peraturan terkait kegiatan usaha di Indonesia dan untuk membangun keberadaan hukum perusahaan di Indonesia.

Domisili terdaftar suatu perusahaan mengacu pada alamat resmi tempat kegiatan administratif dan keuangan perusahaan dilakukan. Alamat ini digunakan untuk tujuan hukum dan pajak, dan harus didaftarkan pada lembaga yang berwenang di Indonesia.

Sebelum mendirikan PT, perlu direncanakan terlebih dahulu lokasi usaha untuk pendaftaran perusahaan dan penerbitan nomor pokok wajib pajak.

Tempat kedudukan PT yang terdaftar dapat berupa kantor pusat atau kantor administratif perusahaan atau tempat tinggal pengurusnya. Tempat kedudukan PT yang terdaftar sebaiknya berada di wilayah yang diperuntukkan bagi kegiatan usaha. Kegiatan usaha yang berlokasi di Kawasan Ekonomi Khusus (KEK) biasanya diberikan insentif. PT PMA harus berlokasi di wilayah yang diperuntukkan bagi kegiatan usaha atau perkantoran.

Untuk keperluan penandatanganan Akta Pendirian, setidaknya Kota/Kabupaten dan Provinsi di mana perusahaan baru akan mendaftarkan tempat kedudukannya harus sudah ditentukan.

 

Izin Usaha

Setelah berdirinya PT, PT harus terlebih dahulu memperoleh izin usaha untuk dapat menjalankan kegiatan usahanya.

Berdasarkan ketentuan yang berlaku, PT harus terlebih dahulu memperoleh Nomor Induk Berusaha ( NIB) sebagai identitas pelaku usaha.

Selanjutnya, sebelum memulai dan menjalankan kegiatan usaha, pelaku usaha wajib memenuhi persyaratan perizinan. Perizinan usaha merupakan legalitas yang diberikan kepada pelaku usaha untuk memulai dan menjalankan usaha dan/atau kegiatannya. Perizinan usaha diberikan berdasarkan tingkat risiko kegiatan usaha.

Selain itu, tergantung pada jenis kegiatan usaha, izin operasional atau komersial penunjang lainnya juga akan diperlukan.

Sistem Online Single Submission (OSS) menyederhanakan proses perolehan izin usaha. Bagaimanapun, memahami persyaratan perizinan khusus untuk industri yang berbeda sangatlah penting.

 

Hak Milik Atas Properti

Hukum Agraria Indonesia yang berlaku hanya memberikan hak kepada warga negara Indonesia untuk memiliki tanah hak milik di Indonesia. Orang asing perorangan dan badan usaha tidak dapat memiliki tanah dengan status hak milik di Indonesia.

Hak atas tanah yang paling umum dimiliki untuk kegiatan usaha adalah Hak Guna Bangunan (HGB) dan Hak Guna Usaha (HGU). HGB biasanya diberikan kepada pemegang hak untuk membangun dan menggunakan tanah seperti gedung perkantoran, apartemen, pabrik, atau gudang. Sementara HGU diberikan untuk menggunakan dan memanfaatkan tanah untuk kegiatan usaha pertanian dan perkebunan. HGB dan HGU diberikan untuk jangka waktu tertentu. Hak tersebut hanya diberikan kepada warga negara Indonesia atau badan hukum yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia.

Orang asing perseorangan dan badan hukum asing hanya dapat mempunyai hak atas tanah dengan status Hak Pakai untuk jangka waktu tertentu. Hak Pakai adalah hak untuk memanfaatkan dan/atau memungut hasil atas tanah.

 

Perpajakan dan Insentif

PT yang baru berdiri akan secara otomatis mendapatkan Nomor Pokok Wajib Pajak (“NPWP”) setelah PT tersebut memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM.

Indonesia menawarkan berbagai insentif pajak untuk mendorong investasi, termasuk pengurangan atau pembebasan pajak untuk jangka waktu tertentu, khususnya untuk investasi di sektor prioritas dan/atau berlokasi di Kawasan Ekonomi Khusus (KEK).

Saat ini tarif pajak penghasilan badan usaha pada umumnya adalah tarif tetap sebesar 22%. Perusahaan publik yang memenuhi kriteria tertentu mendapatkan tarif yang telah dikurangi yaotu sebesar 19%.

Tarif Pajak pertambahan nilai (PPN) terus berubah, tarif saat ini adalah 11%, dengan beberapa barang dan jasa dikecualikan atau dikenakan tarif nol.

Pembayaran tertentu seperti dividen, bunga, dan royalti akan dikenakan Pajak Pemotongan.

Barang impor dikenakan bea masuk dan pajak cukai, tarif yang lebih tinggi akan dikenakan pada barang-barang tertentu seperti pakaian, alkohol, dan tembakau.

Selain pajak yang dipungut oleh Pemerintah Pusat, ada pula pajak daerah yang diatur oleh Pemerintah Daerah misalnya pajak bumi dan bangunan, pajak pengalihan hak atas tanah dan bangunan, atau pajak restoran/kafe (bagi usaha restoran/kafe).

 

Hukum Ketenagakerjaan

Perusahaan harus mematuhi undang-undang ketenagakerjaan, termasuk peraturan upah minimum, pesangon, dan tunjangan karyawan.

Perusahaan dapat mempekerjakan karyawan untuk jangka waktu terbatas atau jangka tidak terbatas/tetap. Kontrak jangka waktu terbatas berlaku untuk jangka waktu tertentu, sedangkan kontrak jangka waktu tidak terbatas berlaku untuk jangka waktu yang berkelanjutan.

Jam kerja standar adalah 40 jam per minggu, dengan ketentuan pembayaran lembur jika karyawan bekerja lebih dari itu.

Karyawan berhak atas cuti tahunan, cuti sakit, dan cuti hamil. Misalnya, karyawan perempuan menerima tiga bulan cuti hamil dengan gaji penuh.

Pengusaha harus mengikuti prosedur khusus untuk mengakhiri hubungan kerja karyawan, termasuk memberikan pemberitahuan dan pembayaran pesangon.

Untuk mempekerjakan tenaga kerja asing, pengusaha wajib memiliki Rencana Pengunaan Tenaga Kerja Asing (RPTKA) yang telah disetujui oleh Kementerian Ketenagakerjaan.

Direktur dan Komisaris PT yang diangkat oleh pemegang saham bukan merupakan pegawai sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ketenagakerjaan yang berlaku.

 

Peraturan Lingkungan

Di Indonesia, pengusaha harus mematuhi peraturan lingkungan untuk memastikan kegiatan usaha tidak merusak lingkungan.

Perusahaan harus memperoleh izin lingkungan sebelum memulai kegiatan usaha. Izin ini merupakan hasil penilaian atas potensi dampak lingkungan dan memastikan kepatuhan terhadap peraturan.

Tergantung jenis dampak dari kegiatan usaha, sebelum memperoleh izin lingkungan, badan usaha harus menyiapkan Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL). AMDAL mengevaluasi potensi risiko lingkungan dari kegiatan usaha yang diusulkan dan menguraikan langkah-langkah untuk mengurangi risiko tersebut.

Selain itu, pelaku usaha harus mengelola limbah dengan baik, termasuk mengurangi, mengolah, dan membuang limbah dengan cara yang ramah lingkungan, tidak mencemari sumber daya udara dan air, menjaga standar emisi dan pembuangan limbah.

Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan mengawasi kepatuhan, dan badan usaha dapat menghadapi sanksi administratif karena pelanggaran.

Kerangka kerja ini memastikan bisnis beroperasi secara berkelanjutan, menyeimbangkan pertumbuhan ekonomi dengan perlindungan lingkungan.

 

Penyelesaian Sengketa

Indonesia mengenal metode litigasi dan penyelesaian sengketa alternatif.

Arbitrase, khususnya berdasarkan peraturan Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI), merupakan metode yang dipilih untuk menyelesaikan sengketa perdata, khususnya sengketa komersial dan investasi karena efisiensi dan kerahasiaannya. Putusan Pengadilan Arbitrase bersifat final dan mengikat sehingga dapat langsung dilaksanakan oleh para pihak.

Penyelesaian melalui pengadilan tersedia untuk sengketa publik dan privat. Namun, prosedurnya dapat memakan waktu lebih lama daripada arbitrase atau metode penyelesaian sengketa alternatif lainnya.

Ketika membuat perjanjian bisnis, sebagai antisipasi, para mitra bisnis dapat menyepakati dan menyatakan secara jelas dalam perjanjian tersebut mengenai metode penyelesaian sengketa yang mereka inginkan serta forum penyelesaian sengketa apabila sengketa tersebut terjadi di kemudian hari.

Penyelesaian Sengketa Alternatif lainnya termasuk mediasi, konsiliasi, dan negosiasi, menawarkan solusi yang kurang formal dan seringkali lebih cepat.

 

Kesimpulan

Berinvestasi di Indonesia menawarkan peluang besar, tetapi memahami lanskap hukum sangat penting untuk mengurangi risiko dan memastikan kepatuhan. Dengan memahami kerangka regulasi, hak milik, insentif pajak, persyaratan kepatuhan, dan mekanisme penyelesaian sengketa, Anda dapat membuat keputusan yang tepat dan memanfaatkan potensi pertumbuhan kegiatan usaha di Indonesia. Pendekatan komprehensif ini akan memungkinkan investor untuk memahami seluk-beluk sistem hukum Indonesia dan memaksimalkan hasil investasi mereka.

 

Penafian: Artikel ini hanya untuk tujuan informasi dan tidak dimaksudkan sebagai nasihat hukum dan tidak dapat diandalkan sebagai nasihat hukum atau bentuk lain yang serupa. Jika Anda memerlukan nasihat atau bantuan hukum, silakan hubungi pengacara atau penasihat Anda sendiri.